前　　言　　合同號　　本合同于____年____月____日在____簽訂。　　甲方為：中國____公司　　合同工廠：中國____廠(以下簡稱甲方)　　乙方為：____國____公司(以下簡稱乙方)。　　第一章　合同內(nèi)容　　1.1　乙方同意向甲方提供制造____合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一(略)。　　1.2　乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項(xiàng)詳見本合同附件二(略)。　　1.3　乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，具體內(nèi)容見本合同附件三(略)。　　1.4　乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四(略)　　1.5　乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時(shí)雙方另簽協(xié)議。　　1.6　乙方有責(zé)任對本合同項(xiàng)目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。　　1.7　乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)、鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同附件五(略)。　　1.8　甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。　　第二章　定義　　2.1　“合同產(chǎn)品”指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。　　2.2　“藍(lán)圖”指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。　　2.3　“技術(shù)資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專用技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)文件等。　　2.4　“標(biāo)準(zhǔn)”指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。　　2.5　“入門費(fèi)”指由于乙方根據(jù)本合同第一章1.2條、1.3條、1.4條、1.6條、1.7條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。　　2.6　“提成費(fèi)”指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。　　2.7　“合同有效”期指本合同開始生效的時(shí)間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時(shí)間的期間。　　第三章　價(jià)格　　3.1　按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：　　3.1.1　入門費(fèi)為____美元(大寫：____美元)這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付前的一切費(fèi)用。入門費(fèi)為固定價(jià)格。　　3.1.2　合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費(fèi)為基價(jià)的____%，甲方向乙方購買的零件不計(jì)入提成費(fèi)。　　3.1.3　計(jì)算提成費(fèi)的基價(jià)應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年十二月三十一日有效的，乙方在____國____市公布和使用的每臺目錄價(jià)格的____%。　　3.2　乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費(fèi)的____%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。　　返銷產(chǎn)品價(jià)格按3.1.3條規(guī)定的提成基價(jià)計(jì)算，即目錄價(jià)格的____%。　　第四章　支付和支付條件　　4.1　本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以美元支付。　　甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過____中國銀行和____國____銀行辦理。　　如果乙方和甲方償還金額，則此款項(xiàng)應(yīng)通過____銀行和____中國銀行辦理。　　所有發(fā)生在中國的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。　　4.2　本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付：　　4.2.1　甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)____美元(大寫：____美元)。　　(a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時(shí)，保證償還金額____美元。　　(b)即期匯票正、副本各一份。　　(c)應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。　　(d)____國政府當(dāng)局出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證，則乙方應(yīng)提出一份有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。　　4.2.2　甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付____美元(大寫____美元)。　　(a)即期匯票正、副本各一份。　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。　　(c)空運(yùn)提單正本一份，副本三份。　　(d)乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。　　4.2.3　甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付____美元(大寫：____美元)。　　(a)即期匯票正、副本各一份。　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。　　(c)空運(yùn)提單正本一份，副本三份。　　(d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、附件五規(guī)定的____已交付完畢的證明信正副各一份。　　4.2.4　合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤____天內(nèi)，向乙方支付____美元(大寫：____美元)。　　(a)即期匯票正、副本各一份。　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。　　(c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書”影印本一份。　　〔注：如果驗(yàn)收試驗(yàn)延遲并是甲方的責(zé)任，將不遲于合同生效后(時(shí)間)支付。〕　　4.3　本合同第三章規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核試驗(yàn)出合格后按下述辦法和條件向乙方支付：　　4.3.1　甲方在每日歷年度結(jié)束后____天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告。　　4.3.2　乙方每年可派代表到合同工廠的檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和/或報(bào)告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。　　4.3.3　甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的____天內(nèi)向乙方支付提成費(fèi);　　(a)即期匯票正、副本各一份。　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。　　(c)該年提成費(fèi)計(jì)算書一式四份。　　4.3.4　在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后____天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報(bào)告，以便乙方計(jì)算提成費(fèi)。　　4.4　按本合同規(guī)定，如乙方向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。　　第五章　技術(shù)資料支付　　5.1　乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。　　5.2　乙方應(yīng)在____機(jī)場或車站交付技術(shù)資料。____機(jī)場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效支付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周后，確認(rèn)資料收悉。　　5.3　第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件：　　5.3.1　在合同生效后的____周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。　　5.3.2　在合同生效后的____周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。　　5.4　第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)：　　5.4.1　第二階段開始日期后的____周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。　　5.4.2　第二階段開始后的____周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機(jī)、鑄件和備料。　　5.5　在每批技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的____小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號、空運(yùn)提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方。同時(shí)乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：　　(a)空運(yùn)提單正本一份，副本二份。　　(b)所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件的詳細(xì)清單一式二份。　　5.6　若乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件在運(yùn)輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后，應(yīng)盡快不遲于____個(gè)月內(nèi)免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。　　5.7　交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。　　在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容。　　(a)合同號　　(b)運(yùn)輸標(biāo)記　　(c)收貨人　　(d)技術(shù)資料目的地　　(e)重量(公斤)　　(f)樣機(jī)、鑄件和備件目的地　　5.8　每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。　　第六章　技術(shù)資料的改進(jìn)和修改　　6.1　為了適應(yīng)中國的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計(jì)的條件下，甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時(shí)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，詳見附件三和附件四。　　6.2　甲方必須在型號后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。　　6.3　合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。　　6.4　改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、發(fā)展的一方。　　第七章　質(zhì)量驗(yàn)收試驗(yàn)　　7.1　為了驗(yàn)證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗(yàn)或重做。甲方可派指定的人員驗(yàn)證重復(fù)試驗(yàn)，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗(yàn)和乙方人員的費(fèi)用，甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗(yàn)的人員和翻譯的費(fèi)用。具體辦法見本合同附件七。　　7.2　考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即　　通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明”一式四份，每方各執(zhí)二份。　　7.3　如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收。　　7.4　如考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，則乙方派人參加第二次考核驗(yàn)收的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。　　7.5　若考驗(yàn)試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。　　7.6　若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時(shí)，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任，則按合同9.8.a條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機(jī)提供技術(shù)咨詢。　　第八章　“合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)　　8.1　甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國家;　　8.1.1　甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商)。　　出口銷售的數(shù)量和項(xiàng)目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項(xiàng)目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。　　8.1.2　在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。　　8.2　對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機(jī)上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機(jī)，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。　　8.3　在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注上“中華人民共和國____廠制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和____公司單獨(dú)簽訂。　　8.4　當(dāng)使用商標(biāo)時(shí)，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項(xiàng)下甲乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時(shí)候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗(yàn)。在抽樣試驗(yàn)結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在____個(gè)月內(nèi)再次進(jìn)行試驗(yàn)。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗(yàn)。再次抽樣試驗(yàn)，結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。　　第九章　保證　　9.1　乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時(shí)乙方使用的最新技術(shù)資料，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設(shè)計(jì)變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時(shí)地送至甲方。　　9.2　乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時(shí)交付。有關(guān)定義如下：　　9.2.1　“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。　　9.2.2　“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。　　9.2.3　“清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。　　9.3　如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9.2條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面通知書后____天內(nèi)免費(fèi)將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。　　9.4　當(dāng)乙方不能按本合同第五章或9.3條規(guī)定的時(shí)間交付資料，則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款;　　遲交____至____周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的____%。　　遲交____至____周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的____%。　　遲交超過____周以上，每整，周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的____%。　　9.5　若發(fā)生9.4條事項(xiàng)，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過____美元(大寫：____美元)。　　9.6　乙方支付給甲方的9.4條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計(jì)算。　　9.7　乙方支付給甲方的罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。　　9.8　按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：　　9.8.1　若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利____%的利息。　　9.8.2　如果根據(jù)9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù)制或銷毀。　　第十章　許可證和專有技術(shù)　　10.1　乙方唯自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。　　如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。　　10.2　與本合同有關(guān)的完整的____國專利清單列入附件二，本合同生效一個(gè)月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予____國專利許可證或不應(yīng)包括此許可證。　　10.3　本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后，使用____商標(biāo)的權(quán)利也將終止。　　10.4　雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報(bào)。　　第十一章　稅費(fèi)　　11.1　凡因履行本合同而引起的一切稅費(fèi)、發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)。　　11.2　在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。此稅費(fèi)由甲方在每次支付時(shí)扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。　　第十二章　仲裁　　12.1　凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時(shí)，則提交仲裁解決。　　12.2　仲裁地點(diǎn)在中國北京，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行進(jìn)行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進(jìn)行，并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進(jìn)行仲裁。　　12.3　仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。　　12.4　仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。　　12.5　在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。　　第十三章　不可抗力　　13.1　若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時(shí)，則應(yīng)延遲合同期限，延遲時(shí)間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。　　13.2　責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在____天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。　　13.3　若人力不可抗拒事故延續(xù)到____天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。　　第十四章　合同生效及其它　　14.1　合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準(zhǔn)，并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大的努力在____天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報(bào)通知對方，隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后____個(gè)月內(nèi)不能生效，則本合同對甲方和乙方都無約束力，經(jīng)雙方同意，申請批準(zhǔn)的期限可以延長。　　14.2　本合同用____文和中文書寫各四份，____文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、____文文本各二份。　　14.3　本合同從合同生效之日起____年內(nèi)有效。有效期滿后，本合同即自動失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時(shí)，雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。　　14.3.1　合同期滿前____個(gè)月之前的任何時(shí)候，甲方或乙方均可提出要求進(jìn)行合同延期的談判，屆時(shí)簽訂合同延期的專門條款。　　14.4　合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第____個(gè)月。　　14.5　合同終止前，任何合同項(xiàng)下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方債務(wù)。　　14.6　本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。　　14.7　合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效。　　14.8　只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進(jìn)行更改和補(bǔ)充。這些文件將成為合同不可分割的部分。　　14.9　雙方為履行本合同而進(jìn)行的通訊應(yīng)以____國文書寫一式二份。　　14.10　在對方預(yù)先沒有同意前，雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。　　14.11　本合同中的任何條款并不影響×國和任何其它國家之間的貿(mào)易。　　14.12　甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品)，以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為____美元(大寫：____美元)。特定零件的訂貨和計(jì)劃由考察小組在×國確定，如價(jià)格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批(原材料或零件)。　　第十五章　法定地址　　甲方：中國____公司　　地址：____　　電報(bào)掛號：____　　電傳：____　　工廠　　地址：中華人民共和國____省____市　　電報(bào)掛號：____　　乙方：____公司　　地址：____　　電傳：____　　本合同于__年__月__日在__簽字。　　甲方____公司代表　　(簽字)　　乙方____公司代表　　(簽字)　　____工廠代表(簽字)　　甲方律師　　　　　　　　　　　　乙方律師　　(簽字)　　　　(簽字)　　(合同附件均略)　　國際許可合同的格式　　一、專利技術(shù)許可合同的格式　　合同目錄　　第一條　定義　　第二條　合同范圍　　第三條　合同價(jià)格　　第四條　支付條件　　第五條　資料的交付和改進(jìn)　　第六條　侵權(quán)和保證　　第七條　稅費(fèi)　　第八條　爭議的解決　　第九條　合同生效和其他　　附件　　附件一　專利資料的名稱、內(nèi)容和申請情況(略)　　附件二　合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)(略)　　附件三　提成費(fèi)的起算時(shí)間和計(jì)算方法(略)　　附件四　出讓方查帳的內(nèi)容和方法(略)　　×××專利技術(shù)許可合同　　簽約時(shí)間：　　簽字地點(diǎn)：　　合同號：　　中國，北京，××××公司(以下簡稱“受讓方”)為一方，×××國×××市××××公司(以下簡稱“出讓方”)為另一方;　　鑒于出讓方是××××技術(shù)的專利權(quán)持有者;　　鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意將××××專利技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)和產(chǎn)品的銷售權(quán)授予受讓方;　　鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術(shù)制造和銷售產(chǎn)品;　　雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。　　第一條　定義　　1.1　“專利技術(shù)”--是指本合同附件一中所列的技術(shù)，該技術(shù)已于××年×月×日經(jīng)中國專利局批準(zhǔn)，獲得了專利權(quán)，其專利編號為××××。　　1.2　“出讓方”--是指×××國×××市××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。　　1.3　“受讓方”--是指中國××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。　　1.4　“合同產(chǎn)品”--是指合同附件二中所列的產(chǎn)品。　　1.5　“合同工廠”--是指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的工廠，該工廠在××省××市，名叫××××工廠。　　1.6　“凈銷售價(jià)”--是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價(jià)格扣除包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、傭金、商業(yè)折扣、稅費(fèi)、外購件等費(fèi)用后的余額。　　1.7　“專利資料”--是指本合同附件一中所列的有關(guān)資料。　　1.8　“合同生效日”--是指本合同雙方有關(guān)當(dāng)局的最后一方的批準(zhǔn)日期。　　第二條　合同范圍　　2.1　受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造和銷售的權(quán)利。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件二。　　2.2　出讓方授予受讓方在中國設(shè)計(jì)制造合同產(chǎn)品、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品的許可權(quán)，這種權(quán)利是非獨(dú)占性的，是不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。　　2.3　出讓方負(fù)責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品的專利資料，包括專利的名稱、內(nèi)容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。　　2.4　在合同的執(zhí)行中，如果受讓方需要出讓方提供技術(shù)服務(wù)或一部分生產(chǎn)所需的零部件或原材料時(shí)，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向受讓方提供，屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。　　2.5　出讓方同意受讓方使用其商標(biāo)的權(quán)利，在合同產(chǎn)品上可以采用雙方的聯(lián)合商標(biāo)，或者標(biāo)明“根據(jù)出讓方的許可制造”的字樣。　　第三條　合同價(jià)格　　3.1　按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計(jì)算價(jià)格，計(jì)價(jià)的貨幣為美元。　　3.2　本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從合同生效之日后的第××個(gè)月開始，按日歷年度計(jì)算，每年的十二月三十一日為提成費(fèi)的結(jié)算日。　　3.3　提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格計(jì)算，提成率為××%，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計(jì)算提成費(fèi)。　　3.4　在提成費(fèi)結(jié)算日后10天之內(nèi)受讓方應(yīng)以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費(fèi)，凈銷售額和提成費(fèi)的具體計(jì)算方法詳見本合同附件三。　　3.5　出讓方如需查核受讓方的帳目時(shí)，應(yīng)在接到受讓方根據(jù)第3.4條規(guī)定開出的書面通知后10天之內(nèi)通知受讓方，具體的查帳內(nèi)容和程序詳見本合同附件四。　　第四條　支付條件　　4.1　本合同第三條中規(guī)定的提成費(fèi)，受讓方將通過××××銀行(此處為受讓方的業(yè)務(wù)銀行)和××××銀行(此處為出讓方的業(yè)務(wù)銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。　　4.2　出讓方在收到受讓方按第3.4條的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應(yīng)立即開具有關(guān)的單據(jù)，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤即支付提成費(fèi)給出讓方：　　a、提成費(fèi)計(jì)算單一式四份;　　b、商業(yè)發(fā)票一式四份;　　c、即期匯票一式二份。　　4.3　按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時(shí)，受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除。　　第五條　資料的交付和改進(jìn)　　5.1　出讓方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向受讓方提供專利資料的名稱、內(nèi)容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關(guān)情況。　　5.2　出讓方應(yīng)在簽訂合同的同時(shí)，將第5.1條中規(guī)定的專利資料交付給受讓方。(注：由于專利資料都是現(xiàn)成的，因此要求出讓方在簽約時(shí)提交。)　　5.3　在合同有效期內(nèi)，雙方對合同產(chǎn)品涉及的技術(shù)如有改進(jìn)和發(fā)展，應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料提供給對方使用。　　5.4　改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，其所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術(shù)資料去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。　　第六條　侵權(quán)和保證　　6.1　出讓方保證是本合同一切專利技術(shù)和專利資料的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果在合同執(zhí)行過程中一旦發(fā)生第三方指控侵權(quán)時(shí)，則由出讓方負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。　　6.2　出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執(zhí)行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因?qū)е聦＠崆笆r(shí)，出讓方應(yīng)將專利失效后受讓方支付的費(fèi)用償還給受讓方，并按××%的年息加計(jì)利息，與本金一起償付給受讓方。　　6.3　在合同有效期間，出讓方應(yīng)按照中國專利局的有關(guān)規(guī)定按時(shí)繳納專利維持費(fèi)，以保持專利的有效性。　　6.4　在合同執(zhí)行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，出讓方應(yīng)立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協(xié)商本合同的執(zhí)行問題。　　第七條　稅費(fèi)　　7.1　中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收受讓方有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費(fèi)由受讓方負(fù)擔(dān)。　　7.2　中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收出讓方與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由出讓方負(fù)責(zé)。　　第八條　爭議的解決　　8.1　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。　　8.2　如雙方通過協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交中國的仲裁機(jī)構(gòu)或中國的有關(guān)法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁;如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據(jù)中國的有關(guān)法律進(jìn)行審理。　　8.3　仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。　　8.4　仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)。　　8.5　在爭議的處理過程中，除正在進(jìn)行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行。　　第九條　合同生效和其他　　9.1　本合同由雙方授權(quán)代表于×××年×月×日在北京簽字。各方應(yīng)分別向其有關(guān)當(dāng)局申請批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在九十天內(nèi)獲得合同的批準(zhǔn)，然后用電傳通知對方，并用信件確認(rèn)。　　9.2　本合同自簽字之日起六個(gè)月如仍不能生效，雙方均有權(quán)取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應(yīng)將第5.2條中規(guī)定的專利資料退還給出讓方。　　9.3　本合同的有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿后本合同自動失效。　　9.4　本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時(shí)，受讓方不得繼續(xù)使用此專利，如需繼續(xù)使用，則應(yīng)與出讓方續(xù)簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時(shí)，受讓方可以繼續(xù)使用此專利而不需要向出讓方支付任何費(fèi)用。　　9.5　本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)出的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影響，應(yīng)繼續(xù)履行各自的責(zé)任。　　9.6　在合同執(zhí)行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。　　9.7　本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。　　9.8　本合同用英文書就，雙方各持兩份。在合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：　　a、受讓方：××××公司　　地　址：××國××市××街道　　電　傳：××××　　電　掛：××××　　b、出讓方：××××公司　　地　址：××國××市××街道　　電　傳：××××　　電　掛：××××　　受讓方代表：　　　　　　出讓方代表：　　(簽字)　　　　　　　　(簽字)　　專有技術(shù)合同(中文本)　　____產(chǎn)品專有技術(shù)合同　　合同號：　　簽訂日期　　合同目錄　　前言　　第一章　定義　　第二章　合同的內(nèi)容和范圍　　第三章　價(jià)格　　第四章　支付和支付條件　　第五章　資料的交付　　第六章　技術(shù)資料的修改和改進(jìn)　　第七章　考核和驗(yàn)收　　第八章　保證和索賠　　第九章　侵權(quán)和保密　　第十章　稅費(fèi)　　第十一章　仲裁　　第十二章　不可抗力　　第十三章　合同生效、終止及其他　　第十四章　法定地址　　附件：　　一、合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)(略)　　二、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時(shí)間(略)　　三、對甲方人員的培訓(xùn)(略)　　四、乙方派遣專家技術(shù)服務(wù)(略)　　五、產(chǎn)品考核驗(yàn)收辦法(略)　　六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函(略)　　七、中國銀行出具的不可撤銷的保證函(略)　　八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請的清單(略)　　前言　　本合同于一九　　年　　月　　日在北京簽訂。　　一方為：中國，北京，____公司和____工廠(以下簡稱接受方、或甲方、或____公司的縮寫)　　另一方為：____國____市____公司(以下簡稱許可方、或乙方、或____公司的縮寫)　　鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售____產(chǎn)品的專有技術(shù);　　鑒于乙方有權(quán)和同意向乙方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù);　　鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口____產(chǎn)品;　　雙方通過友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：　　〔注：合同前言中的“鑒于……”條款，或稱“敘述”條款(recital)，有助于對合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說明。具有某些潛在的法律作用，一船都用這種形式。有些小合同也可從略〕　　第一章　定義　　為了本合同的目的　　1.1　“專有技術(shù)”：　　1.2　“合同產(chǎn)品”：　　1.3　“考核產(chǎn)品”：　　1.4　“技術(shù)資料”：　　1.5…………　　(注：有些小合同，或合同中關(guān)鍵用語不多的，可以不必單獨(dú)列一章定義，可以在合同中第一次出現(xiàn)用語時(shí)，加定義說明即可。)　　第二章　合同的內(nèi)容和范圍　　2.1　甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。　　2.2　乙方承認(rèn)甲方在中國設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及在國內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。　　2.3　乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和資料(以下簡稱資料)，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間詳見本合同附件二。　　2.4　乙方負(fù)責(zé)接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大滿足甲方培訓(xùn)要求，使甲方人員能掌握上述專有技術(shù)。具體要求詳見本合同附件三。　　2.5　乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，具體要求詳見本合同附件四。　　2.6　如甲方需要，乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。　　2.7　乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利;在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明根據(jù)乙方許可證制造的字樣。　　第三章　價(jià)格　　3.1　按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價(jià)為____美元(大寫：____美元)。　　3.2　上述合同總價(jià)為固定價(jià)格。包括資料在目的地交付前的一切費(fèi)用。　　第四章　支付和支付條件　　4.1　本合同下的一切費(fèi)用，均以美元電匯(t/t)信匯(m/t)支付，甲方通過北京中國銀行和____銀行支付。乙方付給甲方的款項(xiàng)應(yīng)通過____銀行和北京中國銀行支付。　　所有在中國發(fā)生的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。　　4.2　本合同第三章所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方;　　4.2.1　合同總價(jià)(或入門費(fèi))的____%(百分之____)計(jì)____美元(大寫：____美元)，甲方收到乙方下列單據(jù)之日起不遲于三十天，經(jīng)審核無誤支付給乙方;　　a.乙方政府當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或當(dāng)局出具的不需出口許可證的證明文件一份;　　b.乙方銀行出具的金額為____美元(大寫：____美元)以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六;　　c.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式四份;　　d.即期匯票正副本各一份。　　甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提交由北京中國銀行出具的金額為____美元(大寫：____美元)，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。(保證函格式見本合同附件七)　　4.2.2　合同總價(jià)的____%(百分之____)，計(jì)____美元，(大寫：____美元)，在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，不晚于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。　　a.商業(yè)發(fā)票一式四份;　　b.即期匯票正副本各一份;　　c.按本合同第二章第×條規(guī)定的技術(shù)資料最后一批交付的空運(yùn)單及乙方說明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。　　4.2.3　合同總價(jià)的____%(百分之____)計(jì)____美元(大寫：____美元)，在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后，甲方收到下述單據(jù)后三十天內(nèi)經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。　　a.商業(yè)發(fā)票一式四份;　　b.即期匯票正副本各一份;　　c.由雙方簽署的說明培訓(xùn)已按合同要求完成的證明文件一式二份。　　4.2.4　合同總價(jià)的____%(百分之____)計(jì)____美元(大寫：____美元)，在甲方收到乙方下述單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。　　a.商業(yè)發(fā)票一式四份;　　b.即期匯票正副本各一份;　　c.由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明文件一式二份。　　(注：合同總價(jià)(或入門費(fèi))的支付次數(shù)和比例，應(yīng)隨不同情況來確定。)(注：提成支付時(shí)，可采用下面條款)　　4.3　按第____章第____條規(guī)定，甲方在產(chǎn)品考核驗(yàn)收后，開始支付提成費(fèi)。提成費(fèi)支付條件：　　4.3.1　每年十二月三十一日后的十五天內(nèi)，甲方將上一日歷年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量通知乙方(注：也可規(guī)定一年二次，或其他辦法)。　　4.3.2　甲方收到乙方下列單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤后由甲方支付給乙方。　　a.該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份;　　b.商業(yè)發(fā)票一式四份;　　c.即期匯票正副本各一份。　　4.4　按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)以上述任何一次支付中扣除。　　第五章　資料的交付　　5.1　乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在____機(jī)場交付技術(shù)資料。　　5.2　____機(jī)場空運(yùn)提單的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本一份寄給乙方。　　5.3　在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后二十四小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運(yùn)提單號、　　空運(yùn)提單日期，資料項(xiàng)號、件數(shù)、重量、班機(jī)號和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式二份寄給甲方。　　5.4　如技術(shù)資料在空運(yùn)中丟失、損壞、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十天內(nèi)，再次免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。　　5.5　交付技術(shù)資料應(yīng)具有適用于長途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。　　5.6　每包技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：　　a.合同號：　　b.收貨人：　　c.目的地：　　d.嘜頭：　　e.重量(公斤)：　　f.箱號、件號：　　g.收貨人代號：　　5.7　包裝箱內(nèi)應(yīng)附詳細(xì)技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。　　第六章　技術(shù)資料的修改和改進(jìn)　　6.1　乙方提供技術(shù)資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的(如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的)，乙方有責(zé)任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料、并加以確認(rèn)。　　(注：最好根據(jù)具體情況，雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的具體辦法)　　6.2　在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都相互免費(fèi)將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。　　6.3　改進(jìn)和開發(fā)的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、開發(fā)的一方，對方不得去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。　　第七章　考核和驗(yàn)收　　7.1　為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方人員一起在甲方工廠共同進(jìn)行產(chǎn)品考核驗(yàn)收，具體辦法詳見本合同附件五。　　7.2　經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，即通過驗(yàn)收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式四份，各執(zhí)兩份。　　7.3　如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按7.2條雙方簽署考核合格證書。　　7.4　如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任，乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，則由甲方負(fù)擔(dān)。　　7.5　經(jīng)過第二次考核仍不能合格驗(yàn)收的，如系乙方責(zé)任，乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，并自費(fèi)參加第三次考核。如系甲方責(zé)任，由甲方負(fù)擔(dān)一切費(fèi)用。　　7.6　經(jīng)過三次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按8.7條處理。如系甲方責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí)行的問題。　　(注：考核驗(yàn)收的次數(shù)，視具體情況而定。)　　第八章　保證和索賠　　8.1　乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)資料，并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。　　8.2　乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的并保證及時(shí)交付。　　8.3　如果乙方提供的技術(shù)資料不符合8.2條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面通知后三十天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。　　8.4　如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或8.3條規(guī)定的時(shí)間交付時(shí)，乙方應(yīng)按下列比例支付罰款給甲方：　　第1-4周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的____%　　(百分之____)　　第5-8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的____%　　(百分之____)　　超過8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的____%　　(百分之____)　　以上罰款總計(jì)不超過合同總的5%　　(百分之五)　　8.5　乙方按8.4條罰款時(shí)，將不解除乙方繼續(xù)支付技術(shù)資料的義務(wù)。　　8.6　乙方如果遲交技術(shù)資料超過六個(gè)月，甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，并加以年利____%(百分之__)的利息，一并退還給甲方。　　8.7　按第七章規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)×次不合格時(shí)，則按以下國法處理：　　8.7.1　若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方應(yīng)按8.6條規(guī)定，退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利___%(百分之__)的利息。　　8.7.2　若產(chǎn)品不合格只有部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款：　　(根據(jù)具體情況作出規(guī)定)　　第九章　侵權(quán)和保密　　9.1　乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。　　9.2　乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請的清單，見本合同附件八(注：這只作為了解專利情況用，不應(yīng)承擔(dān)任何專利權(quán)的義務(wù))。由乙方在合同生效后一個(gè)月內(nèi)一式二份交給甲方。　　9.3　甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。如果上述專有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。(注：不要主動去承擔(dān)保密責(zé)任，對方堅(jiān)持要求時(shí)，再予考慮)　　9.4　本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，仍有權(quán)設(shè)計(jì)、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。　　第十章　稅費(fèi)　　10.1　凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承擔(dān)。　　10.2　乙方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的收入，必須按中國稅法納稅。　　第十一章　仲裁　　11.1　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。　　11.2　仲裁地點(diǎn)在北京，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。　　(注：也可規(guī)定在第三國仲裁，即：仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進(jìn)行仲裁。也有規(guī)定在被訴國仲裁的)　　11.3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力　　11.4　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。　　11.5　除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。　　第十二章　不可抗力　　12.1　簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)和地震(或其他雙方同意的不可抗力事故)而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長履行合同的期限，相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。　　12.2　責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報(bào)通知對方，并于十四天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。　　12.3　如不可抗力事故延續(xù)到一百二十天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題。　　第十三章　合同生效、終止及其他　　13.1　本合同由雙方代表于____簽字。由各方分別向本國政府當(dāng)局申請批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在六十天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對方，并用信件確認(rèn)。　　本合同自簽字之日起六個(gè)月仍不能生效，雙方有權(quán)取消合同。　　13.2　本合同有效期從合同生效日算起共____年，有效期滿后本合同自動失效。　　13.3　本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。　　13.4　本合同用英文和中文兩種文字寫成，具有同等效力。雙方各執(zhí)英文和中文本各一式二份。(日本國可以日文和中文兩種文字)　　13.5　本合同附件一至附件八，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。　　13.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減　經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。　　13.7　在本合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文或中文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式，用掛號信郵寄，一式二份。　　第十四章　法定地址　　甲方：1.____公司　　地址：　　電傳：　　2.____工廠　　地址：　　電報(bào)掛號：　　乙方：____公司　　地址：　　電傳：　　簽字　　甲方____公司：　　乙方____公司：　　____工廠：